Quais riscos afetam o M&A de tecnologia no Brasil?

Por que a avaliação é um risco em empresas de tecnologia?

A avaliação é um risco quando comprador e vendedor usam premissas diferentes para projetar receita, crescimento e capacidade de retenção de clientes. Empresas de software como serviço podem ter faturamento recorrente, mas contratos curtos, concentração em poucos clientes ou baixa permanência alteram o valor econômico da operação. O mercado de tecnologia movimentou R$ 26 bilhões em fusões e aquisições em 2024, alta de 115% sobre 2023, segundo a Forbes Brasil. Esse aumento de valor não comprova que cada alvo vale mais. A parte compradora precisa testar se a receita declarada, a margem e os custos de manter a plataforma sustentam o preço proposto. A parte vendedora precisa expor as premissas usadas no cálculo, porque metas futuras incertas não substituem desempenho já demonstrado.

Como o capital estrangeiro aumenta a exposição da operação?

A dependência de capital estrangeiro expõe uma aquisição de tecnologia a variação cambial, condições globais de liquidez e mudanças na disposição de investidores de fora do país. O investidor estrangeiro respondeu por 90% do valor investido em fusões e aquisições de tecnologia no Brasil em 2023, de acordo com dados divulgados pelo InfoMoney. A concentração não torna uma negociação inviável, mas aumenta o peso de fatores que a empresa brasileira não controla. A compra pode atrasar se o comprador precisar revisar a estrutura de financiamento ou converter recursos em momento desfavorável. A empresa-alvo deve identificar a origem dos recursos, as aprovações necessárias e a moeda usada na proposta antes de aceitar exclusividade. A parte compradora deve prever no contrato como condições de financiamento e câmbio afetam preço, prazo e possibilidade de desistência.

Quais riscos aparecem na integração de produtos e dados?

A integração de produtos e dados cria risco quando sistemas, contratos, regras de acesso e bases de clientes não funcionam sob uma mesma operação. Uma aquisição pode preservar duas plataformas por algum tempo, mas a duplicidade eleva custo e pode dificultar a experiência do cliente. Tecnologia, Mídia e Telecomunicações concentraram 368 das 737 transações de fusões e aquisições registradas no Brasil no primeiro semestre de 2023, ou 50% do total, segundo levantamento da KPMG publicado pela TI Inside. O volume mostra que a integração não é uma etapa excepcional no setor. A diligência deve mapear quem controla os dados, quais integrações dependem de fornecedores externos e quais obrigações foram assumidas com clientes. A empresa compradora também precisa separar sinergia provável de economia apenas suposta, pois unir produtos sem plano técnico pode gerar atrasos e ampliar o custo de operação.

Como a retenção de equipes afeta a tese de aquisição?

A retenção de equipes afeta a tese de aquisição porque conhecimento técnico, relacionamento com clientes e domínio do produto podem estar concentrados em poucas pessoas. A saída de fundadores, desenvolvedores ou responsáveis comerciais pode reduzir a capacidade de entregar o que justificou a compra. O setor de Tecnologia da Informação registrou 102 transações no terceiro trimestre de 2023, contra 44 no mesmo trimestre de 2022, aumento de 132%, segundo dados publicados pelo Mobile Time. Em um ambiente com mais negociações, profissionais experientes podem receber mais alternativas de trabalho. A empresa compradora deve verificar dependências individuais, regras de remuneração variável e documentação de código antes do fechamento. A empresa vendedora deve informar quais atividades dependem de sócios ou de prestadores sem vínculo permanente. A transição precisa ter responsáveis, prazos e entregas verificáveis.

Quais sinais devem interromper uma negociação de M&A?

A interrupção da negociação deve entrar em discussão quando dados financeiros não fecham, direitos sobre tecnologia não estão claros ou o comprador não consegue validar as premissas que formaram o preço. A decisão não depende apenas do tamanho do mercado. Tecnologia da Informação e Internet representaram 25% das transações de fusões e aquisições no Brasil em 2015, ante participação entre 8% e 10% nos dez anos anteriores, segundo dados reportados pela Folha de Londrina. A série histórica indica participação relevante do setor, mas não elimina riscos específicos de cada alvo. Os principais sinais de alerta incluem:

• A empresa-alvo não consegue demonstrar a origem da receita ou a situação de seus principais contratos.
• A empresa-alvo depende de um fornecedor, um cliente ou um profissional sem plano de continuidade documentado.
• A empresa compradora projeta economia de custos sem definir quais sistemas, equipes ou contratos serão alterados.
• As partes discordam sobre quem assume passivos identificados durante a diligência.

Como organizar a diligência antes de fechar a compra?

A diligência deve organizar evidências financeiras, técnicas, comerciais e contratuais antes da assinatura definitiva. A empresa compradora precisa transformar cada hipótese de valor em documento verificável, enquanto a empresa vendedora precisa reunir informações consistentes para reduzir retrabalho e incerteza. O número de operações de tecnologia subiu de 196 em 2024 para 245 em 2025, segundo a Convergência Digital, o que reforça a necessidade de processos comparáveis entre negociações. Uma diligência prática pode seguir quatro frentes:

1. A frente financeira confere receita, custos, concentração de clientes e compromissos que reduzem o caixa.
2. A frente técnica identifica propriedade intelectual, dependência de infraestrutura, segurança e documentação do produto.
3. A frente comercial revisa contratos, prazos de renovação, indicadores de uso e obrigações de atendimento.
4. A frente de pessoas mapeia funções críticas, incentivos de permanência e transferência de conhecimento após o fechamento.

A documentação não elimina o risco de execução. A documentação permite que as partes definam preço, condições e responsabilidades com base em evidências, e não apenas em projeções.